创元科技股份有限公司                             规范关联交易的规定

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              规范关联交易的规定

     经 2023 年 04 月 07 日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过

                      总则

  第一条 为规范和完善创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易事项的内部控制，保护公司和全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、

                           《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际，制订本规定。

  第二条 公司对关联交易的内部控制，应遵循以下原则：

  第三条 本规定所述关联交易是指公司或其控股子公司及孙公司与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项。

                第一章   关联交易事项

  第四条 关联交易事项包括：

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                 第二章       关联人

  第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

及控股子公司以外的法人；

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母；

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司与第六条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第

六条第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或

者半数以上的董事属于第七条第 2 项所列情形者除外。

  第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：

未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；

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  第十条 公司综合管理部应定期清查和更新公司关联人名单。公司发生交易

活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构

成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

              第三章   关联交易定价原则

  第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商

品或劳务等的交易价格。

  第十二条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度

等有关法律法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无

市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。

  第十三条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相

关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据

的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

              第四章   关联交易的审批程序

  第十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议并

及时披露：

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，

对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准。与日

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

  第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应提交

股东大会审议。

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  关联董事指包括下列董事或者是具有下列情形之一的董事：

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

见第七条第 4 项的规定）；

密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）；

判断可能受到影响的人士。

  第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

协议而使其表决权受到限制或影响的；

或自然人。

  第十九条 公司与关联人进行第四条 11 至 14 项所列的与日常经营相关的

关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：

交易双方的权利义务及法律责任，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或股

东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情

况，并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，应根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东

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大会重新审议。

之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，分别提交董事

会或股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应

根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议。

  第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和

“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十四条、第十五条标准的，适用其规

定。已按照第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用第十四条和第十五条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可免予按照本规定履行相

关审议程序：

转换公司债券或者其他衍生品种；

可转换公司债券或者其他衍生品种；

             第五章   关联交易的披露

  第二十三条 公司与关联人进行第四条 11 至 14 项所列的与日常经营相

关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露：

披露。

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主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按规定披露相关协议的实际履

行情况。

之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，分别提交董事

会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应在定期报告

中予以披露。

公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

                 第六章       其他

  第二十四条 公司控股的子公司及孙公司与关联人发生的关联交易，按本规

定执行。

  第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一

次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方

占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司

董事会采取相应措施。

  第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

  第二十七条 本规定与有关法律、法规、规范性文件冲突的，按其执行。本

规定所称“以上”均包含本数，“以下”、“低于”均不含本数。

  第二十八条 本规定经董事会批准后生效。2012 年 11 月 29 日第七届董事会

  第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。

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